Depois do desgaste público relacionado a royalties pagos aos controladores, a Klabin e a BNDESPar, o braço de participações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico (BNDES), iniciaram um diálogo amistoso que já começou a mostrar resultados.
Pela primeira vez, a maior fabricante de papéis para embalagens poderá ter em seu conselho de administração quatro membros independentes, três deles indicados por iniciativa das famílias controladoras. Além disso, a discussão sobre a possibilidade de um acordo para encerramento do contrato de royalties, avaliado em R$ 702 milhões, foi retomada e uma solução pode ser alcançada à frente.
A mudança de postura demonstra que os apontamentos relacionados à governança corporativa da companhia, apresentado por acionistas minoritários, reverberaram entre os majoritários. Anteontem, a Klabin propôs uma nova chapa para o conselho de administração incluindo três nomes não ligados aos controladores, composta por um total de 13 membros. A novidade surgiu em um novo boletim de voto, fornecido pela empresa, para a assembleia geral ordinária convocada para o dia 30.
Os três independentes propostos pela companhia são Amaury Guilherme Bier, sócio da Gávea Investimentos e ex-secretário de política-econômica do Ministério da Fazenda; José Luis Salles Freire, sócio-fundador do TozziniFreire Advogados e atualmente conselheiro de outra produtora de celulose brasileira, a Eldorado Brasil; e Pedro Oliva Marcílio de Sousa, ex-diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A Klabin também classifica, nos documentos, Roberto Luiz Leme Klabin, Joaquim Pedro Monteiro de Carvalho Collor de Mello e Sergio Francisco Monteiro de Carvalho Guimarães, com sobrenomes ligados aos controladores, como independentes. A família Klabin tem 54,6% das ações ordinárias da empresa e a holding Monteiro Aranha, dos Monteiro de Carvalho, tem 6,1% do capital total e participa do acordo de acionistas.
Procurada, a empresa preferiu não comentar o assunto.
Pelo estatuto da Klabin, o colegiado pode ser composto por até 18 membros. A expectativa é que neste ano o conselho completo tenha 14 participantes devido à indicação conjunta, feita pelo minoritário Luiz Barsi e pela BNDESPar, de Mauro Cunha, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec).
Com quatro membros externos ao grupo de controladores, portanto, o novo conselho de administração da Klabin deverá conduzir a discussão a respeito do contrato de royalties com algumas das famílias fundadoras, segundo o Valor apurou.
O tema ficou um período parado, pois os controladores retiraram o acordo que chegou a ser anunciado em fevereiro para dar fim ao contrato, após a polêmica com a BNDESPar. A instituição levou a questão à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3, em busca de detalhes sobre o contrato existente e análises comparativas e estudos do valor da marca.
A diretoria executiva da Klabin e os sócios detentores do direito tinham firmado entendimento para encerrar o contrato por valor equivalente a R$ 344 milhões – a ser pago com novas ações ordinárias da companhia. O acordo seria avaliado em assembleia sem voto do controlador. Mas, após a deterioração do debate, a empresa retirou o acordo. Em 2018, a Klabin pagou R$ 52 milhões à família pelo uso da marca e a expectativa é que o desembolso alcance R$ 60 milhões neste ano.
Além das queixas, no auge das tensões, o BNDES chegou a solicitar uma assembleia para aprovar a rescisão do contrato. O encontro não chegou a ser convocado. Segundo fontes, com a retomada do diálogo, neste momento, tal assembleia tornou-se desnecessária.
O que o boletim de voto atualizado pela Klabin também revelou é que as divergências se deslocaram para o grupo de minoritários. Pelo documento, há agora duas possibilidades para suplentes de Mauro Cunha, da Amec: Marcelo Gasparino, que estava na chapa original, e João Verner Juenemann, novo indicado só pelo BNDES.
Desde o ano passado, BNDESPar, Barsi e outros minoritários começaram a se articular para pleitear avanços na governança corporativa da companhia, com o auxílio da Amec. Uma das iniciativas conjuntas foi justamente a costura de duas chapas para a assembleia de Klabin, uma para o conselho de administração e outra para o fiscal. Segundo fontes próximas às conversas, a proposta inicial era que o banco indicasse o titular para o conselho de administração e o suplente para o fiscal, enquanto a Barsi caberia as indicações do suplente no conselho de administração e do titular no fiscal.
A recém-indicação de Juenemann, portanto, gera disputa entre os próprios minoritários e fere o acerto inicial do grupo. O banco também a chegou a apresentar chapa concorrente ao conselho fiscal, mas voltou atrás. Consultado, a BNDESPar não se pronunciou.
Segundo fonte próxima ao grupo de Barsi, será solicitada à companhia nova alteração no boletim de voto. O pedido é de correção na forma de apresentação dos indicados, sob a alegação de que o boletim atual poderia induzir a erro e levar até à anulação dos votos dos nomes dos minoritários.
Fonte: Valor Econômico
