Klabin aprova acordo para utilização da marca

Na última semana, o conselho de administração da Klabin aprovou, por maioria, um acordo com os sócios controladores com relação ao uso de sua marca, com base em um contrato assinado há 25 anos. Assim, a companhia vai dar um passo importante no avanço de sua percepção de governança corporativa, não precisando mais pagar royalties aos controladores pelo uso da marca Klabin.

Apesar disso, o assunto ainda precisará passar pelo crivo dos acionistas em assembleia, e a decisão será levada para investidores com ações ordinárias e preferenciais. Assim, dependerá de aval da maioria, excluído do cálculo os sócios beneficiados.

O acordo estabelece que os controladores donos do contrato receberão novas ações ordinárias da Klabin – num total de 92,9 milhões de papéis, que equivalem a R$ 367 milhões. As condições estabelecidas são muito semelhantes às que a empresa sugeriu em fevereiro do ano passado e que acabaram não sendo executadas depois de questionamentos feitos pelo BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), maior acionista minoritário, atualmente com 7,25% do capital total da empresa.

Desde então, o tema foi amplamente avaliado por um comitê especial formado somente por conselheiros independentes da companhia e o resultado do trabalho foi encaminhado no fim de 2019 ao banco. Depois de ficar meses parado na instituição em virtude da pandemia do novo coronavírus, o assunto foi alvo de análise, e a Klabin retomou as conversas com os sócios nos últimos dias de junho.

A aprovação no conselho da Klabin teve apenas membros independentes, e a decisão foi tomada pela maioria de um grupo com seis participantes: os efetivos Amaury Bier, José Luiz de Salles Freire, Pedro Oliva Marcílio, Mauro Rodrigues da Cunha e pelos suplentes Francisco Amaury Olsen e Vivian do Valle Souza Leão. Rodrigues da Cunha foi contra a transação, pois atribuiu um valor inferior ao contrato, por volta de 30% abaixo do que ficou definido.

Em 2019, a Klabin pagou R$ 59 milhões pelo uso da marca aos acionistas, valor superior aos R$ 52 milhões desembolsados em 2018 e que continuaria crescendo, tendo em vista que o cálculo leva em consideração o volume da venda de papel cartão e o preço.

Segundo investidores, a expectativa é que, agora, a questão seja aprovada na assembleia, sem maiores polêmicas. Será surpresa se o BNDES se manifestar contra, uma vez que a principal queixa da instituição – a falta de informações para justificar o valor do acordo atual – teria sido resolvida com os estudos do comitê independente. Além disso, algumas pequenas mudanças em relação à primeira operação auxiliam na percepção.

Embora o valor seja ligeiramente maior que o previsto no primeiro acordo, de R$ 344 milhões de reais, a diluição dos acionistas agora é inferior: 1,65% ante 1,9%. A quantidade de ações que serão usadas para o pagamento ficou menor: eram 100,8 milhões de ações na proposta do ano passado. Para completar, o valor da companhia aumentou na B3, e está atualmente em quase R$ 23 bilhões. A quantidade de ações em circulação também cresceu, após uma conversão de debêntures realizada pelo BNDES. O cálculo de agora, segundo a companhia, equivale ao montante do ano passado, atualizado pela variação acumulada do CDI de março de 2019 a junho de 2020, dividido pela cotação média das ações nos últimos 60 dias transcorridos até 25 de junho de 2020.

Desse modo, o que agradou alguns investidores é o fato de que a conta indiretamente considera o câmbio antigo, sem incluir a valorização de dólar que beneficia a receita de cartões e que faria o valor do pagamento do royalty deste ano aumentar. Para completar, o desembolso ficaria ainda mais impactante no futuro. A companhia se encontra em meio a investimentos que vão ampliar significativamente sua capacidade produtiva – mais que dobrar até a conclusão final dos projetos – o que faria o valor recebido pelos acionistas ser ainda maior no médio e longo prazo. O compromisso do royalty  é de 1,3657% do faturamento líquido de cartões e caixas de papelão ondulado.

Outro ponto que caiu bem entre os investidores é que o valor presente atual do acordo girava em torno de R$ 900 milhões de, ante os R$ 700 milhões do ano passado. Isso significa que o desconto sobre o valor para dar fim ao contrato aumentou, em benefício da empresa: na versão atual é superior a 57%, ante 51% no ano passado.

O BNDES planeja vender sua participação na Klabin na B3. Aos preços atuais, a alienação total das ações renderia ao banco perto de R$ 1,7 bilhão de. Não está claro, no entanto, como o banco deve se manifestar em assembleia. Espera-se que os investidores de mercado também participem da decisão e não fique apenas o peso do banco de fomento para o resultado.

É possível que o banco venda no mercado os papéis antes de ter que tomar uma decisão. Para isso, não seria necessário realizar nem mesmo uma oferta pública, dada a liquidez atual dos negócios. De acordo com o Exame In, mesmo internamente, ainda não há uma definição de consenso a respeito do assunto. A venda das ações antes da assembleia evitaria uma exposição do banco sobre o tema e, até mesmo, de suas próprias divergências internas.

Para que os acionistas fiquem mais satisfeitos com a governança da Klabin, faltará a adesão ao Novo Mercado, e a empresa já tem planos nesse sentido, mas para um futuro mais distante – prova disso é que seu estatuto social já prevê a conversão de ações preferenciais em ordinárias sem nenhum desconto. Porém, a percepção, segundo fontes do mercado próximas ao tema, é que os donos da Klabin entendem que esse movimento está relacionado a um passo maior, que potencialmente envolva uma fusão ou aquisição de grande porte, como a que a Suzano fez pouco antes de adquirir a Fibria.